Garantier i aksjekjøpsavtaler: hva kjøper faktisk er beskyttet mot

I en aksjekjøpsavtale gir selger en rekke garantier om selskapet: at regnskapene er riktige, at viktige avtaler er gyldige og at det ikke finnes ukjente tvister. Viser en garanti seg å være feil, kan kjøper kreve kompensasjon. I praksis er det likevel avtalens begrensninger som avgjør hvor mye kjøper får.

1. Terskler og egenandel

De fleste avtaler har en nedre grense for hvert enkelt krav og en samlet terskel som må passeres før selger betaler. Er tersklene satt for høyt, faller mange reelle tap utenfor. Sjekk også om terskelen fungerer som en egenandel, eller om hele beløpet dekkes når den er nådd.

2. Tak og frister

Selgers samlede ansvar er som regel begrenset til en andel av kjøpesummen, og krav må fremmes innen en frist. Skattekrav og grunnleggende garantier, som eierskapet til aksjene, bør ha høyere tak og lengre frister enn de øvrige.

Garantiene forteller hva selger står inne for. Begrensningene forteller hva det er verdt.

3. Det kjøper visste

Selger vil ofte avtale at forhold som er opplyst i datarommet, ikke kan gi grunnlag for krav. Det er rimelig for forhold som er opplyst tydelig, men ikke for alt som kan finnes i tusenvis av dokumenter. Avgrens hva som regnes som opplyst.

4. Forsikring

Garantiforsikring blir stadig vanligere. Da dekkes kravene av et forsikringsselskap i stedet for av selger. Det kan gjøre forhandlingene enklere, men forsikringen har egne unntak som må leses like nøye som avtalen.

Hva betyr dette for deg?

Bruk like mye tid på begrensningene som på garantiene. Det er der det avgjøres hva du faktisk får igjen hvis noe går galt.